收到中标通知书反悔不签合同，合同成没成立

# 中标通知书发出后一方反悔，合同到底成没成立

中标通知书发出来了，甲方突然说"这个项目不做了"，或者乙方觉得价格太低不想签合同——这种情况下，对方能不能要求继续履行赔偿范围是实际损失还是预期利润这个问题在2023年之前存在重大分歧。

本文摘要：中标通知书发出后一方反悔，承担的是违约责任还是缔约过失责任，赔偿范围天差地别。2023年最高院合同编通则司法解释明确合同自中标通知书到达时成立，彻底统一了裁判尺度。

关键词： 中标通知书 ﹒ 合同成立 ﹒ 违约责任 ﹒ 缔约过失 ﹒ 信赖利益

工程招投标中，中标通知书一发，按说这事就该定了。但你遇到的真实情况可能是：甲方以"项目暂缓""资金没到位"为由拖着不签合同，或者乙方中标后发现报价算错了，说"这活干不了"。这时候，中标通知书到底有没有法律效力合同算不算已经成立了一方能要求对方继续履行吗

一、最核心的问题：合同到底成立没有

这是整个问题的原点——合同成没成立，直接决定了反悔方承担什么责任。

《招标投标法》第45条说得清楚：中标通知书对招标人和中标人具有法律效力，发出后任何一方改变结果或放弃项目的，应当依法承担法律责任。但问题在于，"承担法律责任"到底是指什么责任——是缔约过失责任，还是违约责任

两种责任的差距有多大缔约过失责任只赔信赖利益损失（投标费用、准备工作的实际支出），不赔预期利润；违约责任可以主张履行利益损失，包括合同履行后能赚到的利润。差距往往是几倍甚至几十倍。

2018****法院的一个案子就体现了这种分歧。招标人发出中标通知书后拒绝签订合同，法院认定中标通知书送达时合同已经成立，招标人构成违约，不仅赔偿了中标人的投标保证金利息和前期采购定金，还支持了部分预期利润（18000元）——这是违约责任路径。

****法院2024年的一个案子则是另一种走向。招标人因自身招****委员会组成不合规、投标时间不足20日）导致中标无效，法院认定双方仍处于缔约阶段，招标人承担的是缔约过失责任，酌情赔偿20万元信赖利益损失——预期利润259万元不予支持。

二、2023年司法解释一锤定音

这种裁判分歧，终于在2023年得到了统一。

2023年12月，最高院发布《关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》，其中第4条明确规定：采取招标方式订立合同，当事人请求确认合同自中标通知书到达中标人时成立的，人民法院应予支持。合同成立后，当事人拒绝签订书面合同的，法院应当依据招标文件、投标文件和中标通知书确定合同内容。

这意味着：中标通知书到达中标人那一刻，合同就已经成立了。后面签不签书面合同，不影响合同效力。拒绝签订书面合同的一方，承担的不是缔约过失责任，而是违约责任。

最高院在同一天发布的典型****公司与某研究所房屋租赁合同案）中进一步阐释了裁判逻辑：招标是要约邀请，投标是要约，中标通知书是承诺，承诺生效时合同成立。书面合同只是法律要求的确认形式，不是新的合同。

三、两种反悔情形，法律后果各不同

① 招标人反悔：常见理由是"项目暂缓""资金紧张""领导换人了"。如果招标人无法定事由（如不可抗力、招标程序违法导致中标无效），就构成违约。中标人可以主张的损失包括：投标保证金利息损失、为履约准备的采购定金、人员工资等直接损失，以及合同履行后可以获得的利润。

② 中标人反悔：常见理由是"报价算错了""成本算不过来""没利润"。招标人可以没收投标保证金，还可以要求赔偿重新招标的损失——如果重新招标的价格比原中标价高，差价损失由反悔的中标人承担。

四、特殊情况：招标程序违法，中标可能无效

有一个重要例外需要单独说。如果招标程序本身违法——****委员会组成不符合法定要求、投标截止时间不足20日、应当公开招标却邀请招标——中标通知书可能被认定为无效。

2024年****的案子就是典型：****委员会违反了《招标投标法》关于专家人数和来源的规定，法院确认中标无效。这种情况下，双方都处于缔约阶段，责任性质是缔约过失而非违约。

所以律师给你的第一建议就是：先看招投标程序本身有没有硬伤。程序合法，反悔方赔得更多；程序有硬伤，受害方拿得也更少。

五、实操建议

① 中标方的应对：收到中标通知书后，立即书面确认并要求在规定期限内签订合同。如果对方拖延，以书面形式发函催告（保留证据），同时在招投标文件范围内做好履约准备。对方明确反悔的，可以直接起诉要求确认合同成立并追究违约责任，赔偿范围包括预期利润。

② 招标方的风险防范：招标前确认项目具备条件、资金来源到位，确保招标程序完全****委员会组成、投标期限等硬性要求）。一旦发出中标通知书，不能随意以"项目调整"为由废标。

③ 无论哪一方：投标保证金条款要写清楚。根据最高院司法解释和司法实践，投标保证金不是定金，不能要求双倍返还，但可以作为违约金处理。

一言以蔽之：中标通知书到达那一刻，合同就成立了。反悔就是违约，不只是赔实际开支的问题，预期利润也得赔。

王庆森律师 ﹒ ****事务所

自2019年从事法律工作，曾任职大型建筑央企专职法务，深耕建设工程、房地产行业多年，熟悉工程全流程履约、结算、欠款、质量纠纷及房产买卖纠纷实务，兼具企业内部风控与诉讼争议解决双重经验。

专注领域： 建设工程 | 房地产 | 公司法 | 婚姻家事

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