树“良币”逐“劣币”从源头净生态——新注册会计师法系列报道（二）

无证机构、空壳机构、低质机构、“僵尸注会”……针对这些行业乱象，新修改的《中华人民**国注册会计师法》（以下简称新法）对症下药，****事务所设立审批为“先证后照”，进一步细化注册会计师不予注册、注销退出情形等条文，提高准入门槛、优化审批流程，从源头抓治理、净生态。

“先证后照”强化事前实质性审核

此次修法靶向治理精准，尤其在准入环节的改革尤为关键。

新法第二十八条新增“****事务所应当自批准之日起六十日内，向承担经营主体登记工作的部门办理登记”等相关规定，****事务所设立审批模式由“先照后证”调整为“先证后照”，****事务所必须先取得财政部门执业许可，再办理经营主体登记、申领营业执照，从源头杜绝“无证执业”和“空壳机构”。

“从‘先照后证’到‘先证后照’，核心逻辑是加强事前把关，筛掉不具备****事务所和注册会计师，从而降低整个社会的交易成本。”****学院教授聂兴凯表示，****事务所设立审批由“先照后证”调整为“先证后照”，是将执业资质审核关口全面前置，从行业主体设立的源头把控执业质量底线。

目前，****事务所设立执行“先照后证”规则，即市场主体可先行办理工商营业执照，后续再向财政部门申办执业许可。审批流程的时间差易形成监管盲区，部分机构手持营业执照、在未取得专业执业资质的空档期违规开展审计鉴证业务，行业前端监管存在明显短板。

聂兴凯表示，“先证后照”模式通过强化事前实质性审核，对事务所的合伙人（股东）资质、注册会计师人员配备、内部质量控制体系等核心准入条件进行严格把关，在设立环节就剔除不具备执业能力的主体，从供给侧优化审计服务的供给主体。同时，这一调整将风险防控理念贯穿至行业入口端，契合财会监督体系“治未病”的治理思路。同时，依托“先证后照”把牢行业准入门槛，****事务所与注册会计师持续提升执业水准，进而实现全社会**配置效率与效益同步改善。

他进一步强调，此次行政部门主动作为，转变审批模式，将有效降低后续监管执法与风险处置的社会成本。**，用准入端一次性专业审查、证照同步合规，替代原有模式下长期、高频、全域的事中事后监管，可以有效压缩执法总量，并大大降低跨部门协同执法、信息互通成本，节约大规模风险处置、善后纠错以及司法协同综合成本。

专项准入管理引导行业分层执业

随着我国资本市场改革的不断深化，上市公司的规模与业务复杂度日益攀升。新法新增第三十二条“国务院财政部门**国务院有关部门依照有关法律规定，****事务所****公司审计等金融活动审计服务实施准入管理”的规定，****公司审计服务实施专项准入管理。

这与正在公开征求意见的《中华人民**国金融法（草案）》形成了紧密的制度呼应。该草案第三十七条第二款明确提出，****事务所、资产评估机构为金融活动提供服务,应当经国务院行业主管部****管理部门批准。

“两部法律在相关规定上形成制度衔接，对普通业务与金融资本市场业务实行差异化准入管理，是立足审计业务风险层级做出的制度设计，体现了国家职能部门之间的分工与协同，是政策一致性的具体表现。”聂兴凯表示，上市公司与金融领域的审计业务直接关系资本市场稳定与国家金**全，涉及广大投资者与社会公众的切身利益，属于高风险、准公共属性的业务领域，必须匹配更严格的准入标准。

他认为，将专业能力不足、风险承受能力薄弱的机构阻隔在关键领域之外，从源头杜绝无实力机构涉足高风险业务，有助于牢牢守住资本市场与金融审计的质量底线。同时，差异化准入既能对高风险领域形成精准管控，还能为普通审计业务保留适度的市场活力，引导行业加快形成“分层执业、各归其位”的良性发展格局。

监管层面，行****管理部门的联合准入机制，将进一步推动形成跨部门监管合力，为资本市场深化改革与金融稳定运行提供坚实的审计服务保障。

构建“进、管、退”全链条闭环

新法收紧会计师注册与退出标准，细化不予注册情形，如刑事处罚执行完毕不满5年、被吊销证书不满5年、终身禁业等。

“新法进一步完善注册会计师不予注册情形，显著提升职业准入的严肃性与规范性，从源头上保障执业队伍的整体素质。在注册会计师的退出上，新法明确了注销或撤销注册的具体情形，确保执业队伍实现动态净化。”****财政厅会计处处长刘煜表示，在监管层面，新法明确省级以上财政部门的监管职责，在行政处罚之外，新增监管谈话、出具警示函、责令限期整改等监管措施，实现风险早期干预与惩戒威慑的有机结合。

同时，新法强调，审计工作底稿和档案应当存放在中国境内，严禁擅自携带或传递出境，进一步规范审计工作底稿、审计档案管理，加强信息安全保障，推动构建全方位、全流程、全覆盖的行业监管格局。

刘煜表示，这有助于增强国家信息安全与审计证据的完整性。新法通过建立“把紧入口、全程监管、动态清退”的治理体系，构建起权责清晰、衔接顺畅的治理链条，有效推动行业队伍常态化净化、行业监管长效化规范，为注册会计师行业健康发展提供坚实保障。

具体而言，这套全链条治理体系将如何净化行业队伍、完善行业长效监管格局

聂兴凯进一步剖析道，在入口端，新法细化资质准入与退出规则，明确执业人员的合规底线，从人员层面保障执业队伍的专业胜任能力与职业操守；在事中监管环节，明确监督主体及监督内容，划清监督者和被监督者的权责界限，提高法律执行的有效性，避免准入资质与实际执业质量脱节，确保入口端的质量要求穿透至每一个执业项目末端；清退机制则打通监管的最后一环，形成“进退有序、及时出清”的市场格局。

“需要注意的是，强调入口端的准入审核，不能降低市场的活力，更不能出现新的‘寻租’现象。”聂兴凯补充道。

持续完善配套制度建设

“要破除‘劣币驱逐良币’、净化行业生态，除了准入规则本身的优化，还需完善配套制度建设。”聂兴凯说。

一是监管层面需统一跨部门的处罚裁量标准，特别是“特殊普通合伙”的特殊性到底是什么。他建议落实过罚相当原则，审慎适用针对机构整体的“资质罚”。兼顾特殊普通合伙组织形式的制度设计初衷，精准区分过错主体的责任范围。

二是针对审计市场低价竞争、委托代理机制失衡、职业风险保障不足等深层次矛盾，持续推动完善招投标相关准入要求。部分大型机构曾因处罚限制投标资格，而中小机构未受处罚或仅因未承接重大项目，对此需优化招投标评分细则，探索审计委托机制改革、健全职业责任保险制度等配套举措，使高标准执业对应的**投入匹配合理市场收益，防止成本压力压缩审计工作质量。

三是压实被审计单位的信息真实性法律责任，加强行业正面舆论引导，推动形成行政监管、行业自律、市场约束、社会监督协同发力的共治格局，让准入门槛的提升真正转化为行业执业质量的整体提升。

此外，需关注从业人员的合理顾虑。“当职业判断与监管认定存在差异时，从业人员往往处于劣势，这在一定程度上导致行业从业人数和报考人数的下滑。因此，在加强监管的同时，要通过制度设计呵护行业健康发展。”聂兴凯说。