四川古川藏优食谷食品科技有限公司35.2941%股权转让

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同****交易所官网（www.****.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，****交易所有权按实际情况进行调整。

一、本次交易****交易所专用账户结算。
二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。
三、付款期限：受让方应于《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

1、中华人民**国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人；
2、国家法律、法规规定的相关条件；
3、本次股权转让不接受联合体受让。

若普通竞买人在场内形成“最高报价”，场内优先购买权人就普通竞买人的最高报价选择是否行权。如行权，场内优先购买权人成为最终受让方。如不行权，本项目无场外行权优先购买权人的，最高报价的普通竞买人成为最终受让方；本项目有场外行权优先购买权人的，经挂牌申请人通知，场外行权人选择是否行权，如行权则场外行权人成为最终受让方，如不行权则最高报价的普通竞买人成为最终受让方。

1.****牧场****公司在此次转让中未放弃优先购买权，采取场内行权方式。

2.未征集到普通竞买人且未征集到优先购买权股东，本交易项目自动**项目公告期限。

一、本次评估报告不公开也不备查。
二、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。
三、评估报告中特别事项说明
1.由于古川藏不能提供长期股权投资单位******公司的相关资料，评估程序受限。本次对******公司的长期股权投资，依据古川藏提供****事务所****公司出具川兴会专审（2025）第11003号《专项审计报告》审定的账面价值作为评估值。
2.本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定委托人和被评估单位提供的有关技术资料是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
3.本次评估中，资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，资产评估师在假定委托人和被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查作出判断。
4.2023年8月6日，****法院《民事判决书》（2023）沪0109民初11808号判决：****超市有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告**古川藏优****公司货款361,463.72元。截至评估基准日，****超市有限公司尚未支付**古川藏优****公司货款。

5.抵押、担保事项

（1）2020年5月13日，****银行****公司**支行签订《固定资产借款合同》（编号：2020年绵江中长贷字第01号），借款目的为**古川藏优****公司10000头川藏黑猪扩繁场**项目，借款金额120,000,000.00元，借款期限84个月（2020年5月13日至2027年5月13日），由******公司提供最高额连带责任保证担保和******公司提供最高额抵押（用位于**市章明镇明月村37266.50平方米的土地使用权抵押，土地使用权证号川（2019）**市不动产权证第****334号）担保取得。截至评估基准日，古川藏账面所列尚欠借款33,960,000.00元。
（2）2025年3月28日，古川藏与****银行****公司签订《流动资金借款合同》（编号：JYC22X031****250029），借款目的为流动资金借款，借款金额9,990,000.00元，借款期限3年（2025年3月28日至2028年3月28日），由******公司提供最高额连带责任保****牧场****公司提供最高额连带责任保证担保取得。截至评估基准日，古川藏账面所列尚欠借款9，990,000.00元。
（3）2024年9月14日，****银行****分行签订《流动资金借款合同》（编号：**银蓉（贷）2409第06509号），借款目的用于支付货款、水电税款、员工报销等经营支出，借款金额10,000,000.00元，借款期限12月（2024年9月
14日至2025年9月13日），由******公司提供最高额连带责任保证担保取得。截至评估基准日，古川藏账面所列尚欠借款10,000,000.00元。
（4）2025年5月26日，古川****银行****公司**县支行签订《小企业授信业务借款合同》（合同编号：035********505****3382），借款目的为用于饲料、鲜肉、药品采购及支付代养人工费，借款金额6,000,000.00元，借款期限1年（2025年5月26日至2026年5月25日），由******公司提供最高额连带责任保证担保和自然人雷文勇、杨秋平共同提供最高额连带责任保证担保取得。截至评估基准日，古川藏账面所列尚欠借款6,000,000.00元。
（5）2024年7月25日，古川藏与**腾达****公司签订《农村土地承包经营权转包合同》（合同编号：GCZ-XAXM-XN-****0702），**腾达****公司自愿将位于**镇天岭村二组土地331.73亩（其中：耕地331.73亩）的承包经营权转包给古川藏，转包土地为农业生产和农灌用水消纳用途，主要从事****示范场项目，生产污水经处理后达农灌用水标准的农灌水的消纳，以及农作物的种植。该生产经营活动需符合国家法律法规及各相关政策规定，不得擅自变更。土地承包经营权转包期限自2024年8月1日起至2029年9月30日止。合同到期后，在同等条件下**腾达****公司优先将此土地承包经营权转包给古川藏，按照第二轮土地承包期满后的国家土地流转政策法规古川藏与**腾达****公司重新签订土地承包经营权转包合同。截至评估基准日，该《农村土地承包经营权转包合同》尚在转包期内。
（6）2023年1月1日，古川藏与**市厚坝镇百****联合社签订《农村土地承包经营权流转合同》（合同编号：0AHT2024-01-****108），**市厚坝镇百****联合社自愿将位于厚坝镇百胜村九组、十组、十一组、十二组、十三组土地共569.74亩（其中：耕田186.64亩，耕地224.97亩，林地151.93亩，堰塘两口6.2亩）的承包经营权流转给古川藏，流转土地为农业生产用途，主营从事10000头川藏黑猪扩繁养殖及附属设施生产经营，该生产经营活动需符合国家法律法规及各政策规定，不得擅自变更。土地承包经营权流转期限不得超过二轮土地承包期限剩余年限。转包/出租期限为7年，自2023年1月1日起至2029年9月30日止。合同到期后，古川藏按照第二轮土地承包期满后国家新的有关农村承包土地流转政策法规与**市厚坝镇百****联合社续签本合同569.74亩土地的流转合同。截至评估基准日，该《农村土地承包经营权流转合同》尚在流转期内。
（7）2023年12月18日，古川藏与**市**镇大****联合社签订《农村土地承包经营权流转合同》（合同编号：SCGC2-22-MAMM-1271），**市**镇大****联合社自愿将位于**镇天岭村九组土地13.83亩（其中：林地13.83亩）承包土地的承包经营权流转给古川藏，流转土地为）圈舍及配套附属设施生产经营，该生产经营活动须符合国家法律法规及各政策规定，不得擅自变更。土地承包经营权流转期限不得超过二轮土地承包期限剩余年限。流转期限为9年，自2021年3月1日起至2029年9月30日止。合同到期后，古川藏在同等条件下，有优先租赁权，按照第二轮土地承包期满后的国家土地流转政策法规与**市**镇大****联合社重新签订流转合同。截至评估基准日，该《农村土地承包经营权流转合同》尚在流转期内。
（8）2024年1月1日，古川藏与**市**镇天****联合社签订《农村土地承包经营权流转合同》，**市**镇天****联合社自愿将位于**镇天岭村九组土地198.27亩（其中：耕田66.96亩，耕地119.09亩，自留地12.22亩）承包土地的承包经营权流转给古川藏，流转土地为农业生产用途，主要用于川藏黑猪**农业循环园项目（****示范场项目）粪污处理后的达标农业灌溉用水的排灌消纳。土地承包经营权流转期限不得超过二轮土地承包期限剩余年限。流转期限为9年，自2024年1月1日起至2029年12月31日止。合同到期后，古川藏在同等条件下，有优先租赁权，按照第二轮土地承包期满后的国家土地流转政策法规与**市**镇天****联合社重新签订流转合同。截至评估基准日，该《农村土地承包经营权流转合同》尚在流转期内。

（9）2020年，古川藏****农场签订《****农场租赁合同》，****农场将其位于**区信义镇**村3组的2栋圈舍、7间生活管理用房租赁给古川藏，租赁用途为川藏黑猪养殖，租赁有效期限为6年，自2020年7月起至2026年6月。合同到期后，古川藏在同等条件下，有优先租赁权。截至评估基准日，该《****农场租赁合同》尚在租赁期内。

四、重大债权债务

本次股权转让完成后，标的企业债权债务由标的企业继续享有和承担。受让方将与其他股东按出资比例享有相应权益或承担相应责任。

五、其他披露事项

1.标的公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。
2.****公司章程规定，转让方已实缴注册资金人民币6,062.2860万元，尚有人民币467.1225万元未缴纳，受让方成功受让后，须补足上述未缴纳的注册资本金。意向受让方报名参与受让即表明其认可并承诺如下事项：
（1）本次转让实施后，转让方因转让股权失去相应股东资格，故无需再履行出资义务，受让方放弃就转让方因未缴纳出资之行为进行任何形式追偿的权利；
（2）受让方所受让之股东资格当然包含了转让方作为原股东的权****公司章程的约定出资的义务），****公司章程的约定履行出资义务，如因受让方未履行出资义务****公司、标的公司的股东、标的公司的债权人承担任何形式的责任（如有），转让方均有权向受让方追偿。
3、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
4、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。
5、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。
6、****交易所在收到受让方应支付的全部交易价款且转、受双方结清服务费后5个工作日内，将收到的价款全额无息划转至转让方指定账户。
7、其它内容详见包括但不限于《审计报告》、《产权交易合同》(样本)等资料。

****交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者****交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您****交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《****交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《****交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 ****交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资**全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！