（2025）京01破498号北京国能＆河南国能实质合并破产清算案意向投资人招募公告

**国能＆**国能实质合并破产清算案

意向投资人招募公告

2025年11月7日，****人民法院（以下简称“**一中院”）作出（2025）京01破申1434号《民事裁定书》，受理**国能****公司破产清算一案，并于2025年11月24日作出（2025）京01破498号《决定书》，指定**金诚同达律师事务担任破产管理人，史克通律师为管理人负责人。

经管理人申请，**一中院于2026年4月30日作出（2026）京01破申398号《民事裁定书》，对**国能****公司（以下简称“**国能”）、****公司（以下简称“**国能”）实质合并破产清算，并于2026年5月6日作出（2025）京01破498号之一《决定书》，指定**国能管理人、负****公司实质合并破产清算一案的管理人、负责人。

为识别债务人重整价值，实现资产价值最大化，依法维护债权人、债务人的合法权益，****一中院的监督和指导下，管理人拟面向社会公开招募意向投资人，现将有关事项公告如下：

一、招募须知及风险提示

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募意向投资人。本招募公告内容对全体意向投资人同等适用。

（二）本公告有关**国能、**国能的信息及相关数据仅供参考，不构成管理人对意向投资人的任何承诺或保证，不能替代意向投资人的尽职调查。意向投资人须自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。意向投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

（三）本案目前为破产清算程序，管理人将根据本次招募情况决定是否申请转为重整程序。如法院裁定受理重整，则意向投资人在招募中所作出的承诺、缴纳的报名保证金、签订的协议或递交的投资方案等，以及本次招募和遴选结果的效力延续至重整程序，不再另行遴选重整投资人。

（四）本公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力，只作参考资料使用。

（五）意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在招募中发现意向投资人有任何虚假陈述或者提供虚假材料，管理人将取消其参与本次招募的资格并保留依法追究其法律责任的权利。

（六）本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权根据客观情况变化和实际需要变更本次招募公告的有关内容及时间安排。管理人对意向投资人不承担任何法律责任，无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿、赔偿。

二、**国能、**国能概况

（一）工商登记信息

**国能成立于2011年11月14日，登记机关为******管理局，统一社会信用代码911********832653L，法定代表人为郭伟，企业类****公司（非上市），注册资本人民币36,000万元。股东及持股比例为：郭伟36.61%、华夏****公司12.38%、**市科陆****公司11.86%、****中心（有限合伙）11.48%、**君度尚左创业投资合伙企业（有限合伙）4.59%、**久安富赢国际咨询合伙企业（有限合伙）4.19%；中金佳泰贰期（**）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.74%、**梅山保税港区燕舞腾华股权投资合伙企业（有限合伙）2.66%、**复思尔康投资合伙企业（有限合伙）2.06%、承天洋1.77%、浚信****公司1.40%、**明睿七号实业投资合伙企业（有限合伙）1.37%、**华控创业投资合伙企业（有限合伙）1.37%、**中****公司1.16%、**惠证****公司1.09%、**中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）0.96%、****管理中心（有限合伙）0.83%、**华胜****投**心（有限合伙）0.62%、**复思尔达投资合伙企业（有限合伙）0.25%、****管理中心（有限合伙）0.21%、**华山弘业股权投资基金（有限合伙）0.21%、****管理中心（有限合伙）0.21%。

**国能的经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。经营期限：2011年11月14日至无固定期限。

**国能成立于2014年8月21日，登记机关****管理局，统一社会信用代码914********202348L，法定代表人为郭伟，企****公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为人民币60,000万元，股东为**国能，持股比例100%。经营范围：电池生产、销售；电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成。经营期限：2014年8月21日至无固定期限。

（二）经营情况

**国能、**国能均已于2019年底停止经营。近年来，**国能及其下属子企业的主要业务为清理应收账款、处置机械设备和存货等固定资产；**国能主要业务为电池售后维保、代加工、土地及厂房出租等。

除此之外，在困难经营中，**国能持续推进全固态电池的研发工作，近年来为部分电池使用客户进行车辆电池售后维保服务，并尝试向风光储能、屋顶光伏、冷链车等业务领域转型。

（三）主要资产

1、**国能：

（1）应收账款

2019年12月至2020年2月，****公司账面9亿余元的应收账款及从属性权利以出资方式分****公司——**瑞兆****公司、**稔年****公司、**国能新****公司、**稔年****公司。前述公司以该应收账款入账后，立即将前述债权及从属性权利全部以出资方式分别转让给下级企业——****中心（有限合伙）、**思睿新能源技术合伙企业（有限合伙）、**和丰新能源科技合伙企业（有限合伙）。目前，上述应收账款仍记载于三家有限合伙企业账面，近年通过诉讼、售后维保、以物抵债方式收回部分款项。

（2）机械设备、存货

****公司（以下简称“**国能”）成立于2017年11月15日，股东为**国能（持股比例54.5455%）、**市****集团有限公司（以下简称“中新苏滁”，持股比例45.4545%），后于2022年1月7日进入强制清算程序。清算过程中，****法院作出（2024）皖11民终1218号《民事调解书》，确认**国能抽逃出资款6亿元，虽无需承担返还责任，但无权以股东身份参加**国能强制清算一案的财产分配，同时对于**国能用账面价值4.2亿元的生产物料和2.5亿元的设备冲抵出资款的行为不予认可，且双方已就出资问题达成协议，故上述生产物料和设备仍属于**国能所有并由其自行取回。

调解书生效后，**国能与中新苏滁签署《协议书》，约定**国能以零元受让**国能持有的****公司（以下简称“中能盈鑫”）49%股权，承担出资义务，享有股东权利。2024年8月16日，**国能、******公司（以下简称“**云储”）、中能盈鑫签订《股东投资协议书》，约定**国能以部分设备、物料和现金资产作为对中能盈鑫的出资。2024年9月30日，中能盈鑫与******公司（以下简称“**云储”）签署《委托资产代管代销协议》，中能盈鑫委托**云储保管锂电池生产设备、电池及零配件物资等并负责对外销售。2025年9月28日，中能盈鑫、**云储签署《股东投资协议书》，约定中能盈鑫以零元受让**云储持有的**云储45%股权，对应出资900万元由中能盈鑫承担，出资物为部分设备、物料和现金资产。

综上，**国能自**国能取回机械设备、存货后，以出资方式下沉至中能盈鑫，后者的处置方式为：部分委托**云储销售，部分作为出资投入**云储。

根据评估机构于2026年6月的现场盘点结果：①因机器设备主要为已经拆解后的电池生产线设备，无台账明细，采用现场盘点记录进行确认，共计375项；②存货无明细台账，采用现场盘点记录，**云储目前存货主要包含密封圈、加热棉、电池隔膜等塑料制品，共计88吨。目前，上述机械设备、存货存放于**省**市**区**镇的一处仓库内。

（3）专利、商标

截至目前，**国能共有25项发明专利、2项实用新型专利，均已于2026年3月完成专利缴费；共有4项有效商标。

2、**国能

（1）土地

**国能位于**市**县郑庵镇刘巧村，厂区占地面积约280亩，性质为工业用地。2017年10月，**国能以该宗土地，为北****银行**分行的融资提供最高额抵押，数额为65,350,000.00元（此时的土地评估价值为65,350,000.00元）。2018年12月，因**国能未按期足额还款，****分行****仲裁院提起仲裁。2020年8月28日，****仲裁院作出（2019）深国仲裁7228号《仲裁裁决书》，****银行**分行对**国能名下的国有建设用地使用权行使抵押权，对上述抵押物进行拍卖、变卖，以所得价款优先偿还**国能所欠上述信用证垫款本金（本金以人民币65,350,000元为限）、垫款罚息及实现债权的费用。2021年3月，****分行将债权及从属性权利转让给****公司。

根据评估机构的初步估值结果：截至2026年4月30日，**国能土地的市场价值估值为6,500万元，最终以评估机构出具的评估（估值）报告为准。

（2）厂房**国能的土地上有2栋U型生产车间、1栋小仓库、1座二层食堂，食堂附近盖有1间开闭所，除此之外的土地处于闲置状态。

注1：上述生产车间、仓库、开闭所等均未办理验收，尚无产权证。另根据（2024）豫0122民初3970号《民事调解书》，******公司对欠付工程价款6,879.8万元范围内，对**国能坐落于**县汽车产业集聚区内盛园**、和风路西的第一联厂房、第二联厂房、院墙、动力综合楼、仓库、消防泵房、锅炉房、污水处理站、厂区东大门、岗亭折价或者拍卖所得价款享有建设工程价款的优先受偿权。

注2：根据评估机构的初步估值结果：截至2026年4月30日，**国能厂房的市场价值估值约为1.48亿元，最终以评估机构出具的评估（估值）报告为准。

（3）机械设备

U型生产车间内拥有整套电池生产设备（包含动辅设备和配套设施）。其中，3厂内部拥有高性能锂离子电池生产线两条，可以实现生产自动化、透明化与标准化，从原料到成品的全流程贯穿信息化、智能化与模块化，年产能可达1.5GWh，可生产磷酸铁锂系50Ah、60Ah、65Ah、68Ah等动力产品，功率型磷酸铁锂系20Ah产品，**系30Ah（VDA）、48Ah（VDA）、40Ah（VDA）等高能量密度动力产品。2厂内部设备维护较差且技术较落后，债务危机后闲置至今，****法院强制执行。上述设备，一部分产权为**国能，一部分通过融资租赁方式取得。

根据评估机构的盘点和初步估值结果：**国能机器设备2392项，主要包含涂布机、分容和化成生产线、真空干燥系统、软包电芯焊接线等电池生产相关设备，其中融资租赁设备500余台，自有设备1700余台。以上全部机械设备估值金额约为1.25亿元，最终以评估机构出具的评估（估值）报告为准。

（4）存货

根据评估机构的盘点和初步估值结果：**国能厂区内有电池箱、电池隔膜、电芯、隔膜、石墨等原材料，按照材质和重量进行区分，主要包括电池箱等铁制品共计630吨；吸塑盘、热塑管等塑料制品共计48吨；不锈钢、铝壳等其他材料共计325吨。以上全部存货估值金额约为326万余元，最终以评估机构出具的评估（估值）报告为准。

（5）专利

经查：**国能有6项实用新型专利（法律状态为“授权有效”）。

一、意向投资人报名条件

（一）依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。近三年无重大违法违规行为或者行政处罚记录，无作为被执行人且尚未执行终结的案件，****法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。

（二）具备与本次投资相适应的资产规模和投资能力，具备充足、合法的自有资金，能够出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（三）两个或两个以上的意向投资人可组成联合体参与投资。以联合体形式报名的，应当明确其中一家意向投资人为牵头投资人，牵头投资人一经确定后，未经管理人许可不能更换。牵头投资人应同时具备上述两项资格条件，其他意向投资人至少具备第（一）项资格条件。联合体中任一意向投资人未通过资格审查或未经管理人许可退出本次招募和遴选的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募和遴选。牵头投资人应当提交联合体协议原件和其他联合体方的委托文件，同时明确成员组成、**方式、职责分工、各自投资份额及权利义务，并承诺联合体之间承担连带责任。各联合体成员需要在投资方案中承诺，发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额。

（四）本次意向投资人招募不限行业。

（五）管理人根据工作需要认为应符合的其他条件。

二、意向投资人招募流程

（一）报名

1．报名时间及方式

拟参与报名的意向投资人须于本公告发布于**企业破产重整案件信息网之日起三十日内，即2026年9月7日18:00前，将报名材料（加盖公章）的电子版（PDF版）发送到管理人指定电子邮箱****@163.com，并寄出或现场提交纸质版报名材料（一式三份）。期限届满后，管理人有权视情况决定是否**报名期限。若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前意向投资人所提交的最后一版为准。

邮寄地址：**市**区建国门外大街1号国贸大厦A座10层

联系人：娄律师、罗律师

联系电话：188****4368、153****8736

2．意向投资人报名需要提交的材料

意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确、完整并加盖印章。报名材料应包括但不限于以下内容：

(1)报名意向书（格式见附件1）

主要内容包括投资人的基本情况、股权结构、主营业务、财务状况、投资资金来源及相关资信证明；如联合其他投资人报名的，需要介绍角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任。

(2)企业法人或其他组织报名参与投资人遴选的，应提交营业执照正副本复印件、法定代表人或负责人身份证明（格式见附件2）、法定代表人或负责人身份证复印件；参与谈判的代理人的授权委托书原件（格式见附件3）及身份证复印件（前述文件均需加盖企业公章）；代理人是律师的，应提供律师证复印件及律所介绍函。

自然人参与意向投资人遴选的需提供身份证复印件并签名、捺印；其代理人需提供授权委托书原件及身份证复印件（前述文件均需委托人签名并捺印），代理人是律师的，应提供律师证复印件及律所介绍函。

(3)投资决策文件

企业法人或其他组织报名参与投资人遴选的，应提交意向投资人决策机构同意参与投资的决议文件****公司章程复印件。

(4)报名承诺函（格式见附件4）

意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且无作为被执行人且尚未执行终结的案件、****法院列入失信被执行人名单、不属于失信联合惩戒对象、未被列入经营异常名录的承诺。

(5)保密承诺函（格式见附件5）

(6)意向投资人资产证明或其他履约能力证明文件

上述报名材料均应加盖意向投资人印章并由其法定代表人或负责人签名（自然人签名并捺印）；联合体报名的，加盖联合体各方印章并由各方法定代表人或负责人签字。

特别说明：意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，视为不符合报名条件及要求。

（二）资格审核和保证金缴纳

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，对于报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正。

通过形式审查的，管理人将向意向投资人发出《交纳报名保证金通知书》。意向投资人应在收到后10日内缴纳报名保证金。

1．保证金金额

人民币100万元（大写：壹佰万元整）

2．****银行账户信息

户名：**国能****公司管理人

开户行：****银行****公司**九**支行

账号：020********00565538

（三）尽职调查

通过资格审核并足额缴纳报名保证金的意向投资人，可以在向管理人提交《保密承诺函》后，自行或委托中介机构对**国能、**国能开展尽职调查，所需费用由投资人自行承担，管理人给予必要的配合。管理人在尽职调查阶段向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。

尽职调查工作应当在三十日内全部完成，自意向投资人缴纳报名保证金之日起计算。参与尽职调查的人员，应提交意向投资人出具的委托手续。

（四）投资方案提交

意向投资人应结合尽职调查情况，于尽调期满后三十日内向管理人提交有约束力的投资方案。投资方案应包括投资金额、资金来源、支付节点、偿债方案、经营方案等内容。

意向投资人向管理人提交投资方案的，应提交一式伍份并予以密封，密封袋上注明投资人名称，同时需提交投资方案电子扫描件，扫描件应刻录到光盘或者存入U盘，与纸质投资方案一并密封提交。投资方案的邮寄地址、联系电话与报名材料相同。

（五）遴选

在投资方案提交完成后，****一中院的指导和监督下，开展重整投资方案的遴选工作，具体安排另行通知。中选的意向投资人应按照管理人要求签署投资协议并缴纳报名保证金（相关事项另行通知），****一中院、管理人等进行破产清算转重整的申请以及重整相关程序。

（六）保证金的处理

1．未按规定缴纳报名保证金的，不能参与尽职调查并丧失参与投资人遴选资格。意向投资人违反保密义务的，报名保证金不予退还，意向投资人丧失投资资格。

2．意向投资人可以在提交有约束力的投资方案之前自行放弃或主动退出本次招募，管理人在收到书面申请后10个工作日内无息退还已缴纳的报名保证金。意向投资人如在提交有约束力的投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，其缴纳的报名保证金不予退还。

3．对于未中选的投资人，管理人将在意向投资人遴选结果确定之日起10个工作日内无息返还其已缴纳的报名保证金本金；对于中选的投资人，其已缴纳的报名保证金将在本案转入重整后直接转为重整保证金（不计息）。

诚挚欢迎社会各界报名参与本案意向投资人招募程序。

特此公告。

**国能****公司管理人

2026年8月7日

附件1：报名意向书

附件2：法定代表人（负责人）身份证明

附件3：授权委托书

附件4：报名承诺函

附件5：保密承诺函

附件