（2019）辽11破2号江苏中信建设集团盘锦辽东湾建设工程有限公司破产清算案对外债权追收诉讼垫资方案

****集团**辽****公司破产清算案对外债权追收诉讼垫资方案

（2023）中信辽东湾管字第47号

****法院：

****集团**辽****公司债权人：

2019年6月21日，****法院作出（2019）辽11破2号民事裁定书，裁定受****集团**辽****公司（以下简称“****公司”）破产清算一案，并于2023年2月8日作出（2019）辽11破2号之十一决定书，指****事务所****公司管理人（以下简称“管理人”）。

管理人接受指定后，****法院的指导和监督下，依据《中华人民**国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）之规定，勤勉忠实地履行了管理人职责。****公司全体债权人的合法权益，依据《破产法》及其他相关法律法规的规定，****公司的实际情况，管理人制定本方案，现提请债权人会议审议、表决。

一、案件基本情况

****公司在经营期间，****集团****公司（以下简称"鑫诚公司"）发生建设工程施工合同关系。上述合同履行过程中，鑫诚公司长期以需要扣除融资利息为由，****公司工程款项，****公司进入破产程序后，鑫诚公司仍存在个别清偿行为，侵害了全体债权人的公平清偿利益。

****公司后，****公司对外债权进行了全面清理和审查。经审查，鑫****公司的债务人，****公司工程款等本金合计约1.55亿元。

管理人认为，根据《企业破产法》第十七条、二十五条之规定，****公司对债务存在争议或拒绝清偿时，管理人有权代表债务人通过诉讼方式解决争议。

管理人暂定诉讼请求如下：

（1****公司****公司支付涉案工程项目未付工程款15,638,924.9元及利息；

（2****公司****公司支付涉案工程项目工程款即违法扣除的融资利息108,298,358.86元及利息；

（3****公司****公司支付涉案工程项目工程款即被告在破产受理后个别清偿的31,135,845.69元及利息。

以上三项本金合计为1.55亿元，根据《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，为诉讼标的额估算，本案一审程序需要预缴纳的受理费约为81.7万元，另需预留公告费、保全费、执行费等必要费用，诉讼总体费用暂估为100万元（最终以实际发生为准，多退少补）。

经管理人调查，****公司现有财产及资金不足以支付前述诉讼所需费用。如不通过垫资方式筹集资金，管理人将无法启动本案诉讼程序，该笔1.55亿元对外债权将无法通过诉讼方式追收，只能转入后续拍卖处置程序（即路径四），全体债权人的清偿利益将因此受到重大影响。

二、诉讼垫资方案

根据《****法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十二条，债务人财产不足以支付管理人报酬和管理人执行职务费用的，债权人、管理人、债务人的出资人或者其他利害关系人愿意垫付上述报酬和费用的，破产程序可以继续进行，垫付款项作为破产费用从债务人财产中向垫付人随时清偿。追收对外债权的衍生诉讼费用属于《企业破产法》第四十一条规定的破产费用范畴，依法可从追回财产中优先列支。本方案中债权人的垫资行为即以此为依据，垫付费用作为破产费用在追回款项中优先返还。

此外，根据《企业破产法》第一百一十三条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，再依照法定顺序清偿其他债务。因此，垫资费用依法在破产费用中第一顺位获得清偿。

为尽最大可能维护债权人的权益，本方案为递进式安排，共四条路径依次尝试，前一路径无法实施时自动转入下一条路径。各路径对债权人清偿率的影响依次为：路径一较高（无费用扣除）、路径二中等（未出资人需让渡30%）、路径三较低（案外人分走50%）、路径四最低（债权大幅折价）。

路径一：全体按比例分摊，清偿率理论最高——垫资本金优先返还，剩余按债权比例分配

模式：经管理人确认的全体债权人，按各自经管理人确认的债权额占全体确认债权总额的比例，共同分摊并足额缴纳诉讼所需全部费用（暂估为100万元，具体分摊金额见附件）。

出资截止时间：于2026年9月30日前出资到位，打入管理人指定账户。标书代写

管理人收款账户信息如下：

户名：****

账号：210********100003633

开户行：****银行****分行

汇款用途/备注：债权人名称（姓名）+诉讼费用垫资

追加费用与多退少补：诉讼过程中如产生新增费用，全体债权人应在收到管理人通知之日起5个工作日内按同等比例追加出资。案件结束后，实际费用如有结余，按出资比例退还。

回款分配：追回款项到账后，优先全额返还全体债权人的实际出资本金（作为破产费用列支）；返还出资本金后仍有剩余的，全部纳入破产财产，由全体债权人按债权比例统一分配。

对债权人的影响评估：

1.对全体债权人最为公平，权利义务完全均等；

2.全体债权人共同承担资金风险，无人享有特殊地位；

3.诉讼收益最大化归入破产财产，全体债权人均受益；

4.要求全体一致行动，任一债权人不配合即失败；

5.对资金紧张的债权人形成压力，可能因无法及时出资而承担不利后果。

未足额出资的后果：如截至2026年9月30日，任一债权人未按比例足额出资，导致管理人未能足额收到全部出资款的，本路径终止，自动转入路径二。未出资或未足额出资的债权人，在路径二中按“未出资债权人”处理。

路径二：先行出资人众筹，清偿率中等但需让渡——垫资人优先返还本金，未出资人让渡30%分配额

模式：在基础出资人中，按自愿原则继续筹集诉讼所需资金（补足路径一未收齐的差额部分），不设上限，1元起，不封顶。截至2026年10月15日，以实际募集到的金额为准。已募集资金作为诉讼启动费用，后续费用按“多退少补”原则处理。

适用条件：路径一中任一债权人未足额出资，导致路径一终止时，自动启动本路径。

适用逻辑：路径一中未出资或未足额出资的债权人，未承担诉讼费垫付义务，却仍可在诉讼成功后按债权比例获得分配。路径二出资人（追加出资人）承担了其本应分担的资金占用压力和本金损失风险。为平衡权利义务关系，未能出资人将其可分配额的30%让渡给追加出资人，是对追加出资人承担额外风险的公平补偿。

出资主体界定：

基础出资人：****一中已按时足额出资的债权人；

未能出资人：****一中未出资或未足额出资的债权人；

追加出资人：在基础出资人中，自愿继续追加资金的债权人。

追加费用与多退少补：诉讼过程中如产生新增费用，已参与追加出资的债权人可在收到管理人通知之日起5个工作日内按自愿原则追加，不强制。案件结束后，实际费用如有结余，按追加出资比例退还。

回款分配：

第一步：追回款项到账后，优先全额返还基础出资人及追加出资人的实际垫付本金（作为破产费用列支）；

第二步：返还全部垫付本金后，剩余可分配金额按全体债权人（含基础出资人、未能出资人、追加出资人）的债权比例计算每位债权人的应得分配额；

第三步：基础出资人及追加出资人按债权比例领取其应得分配额；未能出资人按债权比例领取其应得分配额的70%，提存的30%部分由管理人统一归集和分配；

第四步：未能出资人提存的30%款项，全部分配给追加出资人，由追加出资人按各自实际垫资金额占众筹总额的比例进行内部分配。

对债权人的影响评估：

允许部分有意愿、有能力的债权人先行承担资金压力，推动诉讼；

追加出资人可获得公平补偿（未能出资人30%分配额），风险与所承担义务对等；

未能出资人仍保留70%分配额，不会被完全排除；

基础出资人虽不参与30%分配，但其本**全仍获优先保障；

未能出资人需让渡30%分配额给追加出资人，实际可得份额减少；

追加出资人若追回款项不足以覆盖本金，将承担资金损失风险；

需依赖追加出资人的追加意愿，募集失败则诉讼无法启动。

特别说明：基础出资人的地位相当于“仅履行了路径一出资义务的债权人”，其在路径二中不享有追加出资人待遇（即不参与未能出资人30%分配额的分配），但继续保留其在路径一的全部权利（本金优先返还、参与剩余款项按债权比例分配）。

募集不足的处理：如截至2026年10月15日，路径二募集金额不足以支付诉讼基本****法院受理费），本路径终止，自动转入路径三。

路径三：案外人风险代理，清偿率较低——案外人收取追回款项的不超过50%作为回报

模式：由管理人公开招募案外人（第三方机构或个人），由案外人全额垫付本案全部诉讼及执行费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、执行费等），案外人承担垫付资金无法收回的全部风险。

适用条件：路径二未能足额募集所需资金时，自动启动本路径。

案外人招募截止时间：2026年10月15日。标书代写

回款分配：追回款项到账后，案外人收取剩余款项的不超过50%作为其全部回报（该回报已覆盖案外人垫付的全部费用，垫付资金不再另行返还；最终收费比例以案外人招募协议约定为准），其余部分纳入破产财产，由全体债权人依法分配。

案外人选聘：如有多名案外人报名，管理人根据收费比例（不得高于50%）及资信情况择优确定；如无人报名或条件过苛，本路径终止，自动转入路径四。

对债权人的影响评估：

债权人无需承担任何资金压力和风险；

案外人具有专业诉讼经验，诉讼推进可能更为高效；

即使败诉，债权人不承担任何损失（案外人承担全部风险）；

案外人收取追回款项的不超过50%，债权人的最终可得份额相应调整；

案外人以营利为目的，可能倾向于快速和解而非追求最大赔偿；

需找到愿意接受的案外人，若无人响应则无法实施。

路径四：放弃诉讼，拍卖对外债权---清偿率最低，债权大幅折价

模式：管理人不再提起诉讼，****公司****公司的对外债权作为拍卖标的，按程序进行公开拍卖处置，拍卖所得纳入破产财产由全体债权人依法分配。

适用条件：路径三未能成功招募到案外人。

特别提示：对外债权拍卖通常存在较大折价，请各位债权人充分知悉并评估相关风险。

对债权人的影响评估：

程序简单、快捷，无需等待漫长的诉讼和执行周期；

无需债权人承担任何资金风险；

对外债权为不良资产，拍卖折价极大，最终可分配金额可能远低于债权面值；

属于放弃诉讼追收，1.55亿元债权可能以极低价格成交；

所有债权人无论是否同意，均按债权比例从拍卖款中受偿，无额外分配。

三、表决事项

请各位债权人对本方案进行整体表决：

表决事项：是否同意本方案的整体安排（即：路径一优先→路径一不足则路径二→路径二不足则路径三→路径三失败或不同意则路径四）

□ 同意 □ 不同意

表决规则：根据《企业破产法》第六十四条第一款的规定，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。本方案适用前述表决规则，即出席会议的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上时，本方案即为通过。

本方案经表决通过后，对全体债权人均具有约束力，包括未出席会议、表决不同意及逾期未提交表决意见的债权人。

特别说明：

1.表决同意本方案的债权人，应于2026年9月30日前按路径一足额出资。

2.表决同意本方案的债权人，****一中未按期足额出资，在路径二中按“未能出资人”处理，出资额于路径二众筹截止日（2026年10月15日）后5个工作日内统一退回，其债权本身不受影响。

3.路径一转入路径二时，路径一已募集资金继续留存，作为诉讼费用基础部分，与追加出资款合并使用。路径二募集不足终止转入路径三的，管理人应于终止后5个工作日内，将基础出资人出资款及追加出资款按原路无息全额退还。进入路径三或路径四后，已退款的出资人不再享有基于垫资产生的优先分配权。资金占用期间不计利息。

4.本方案经表决未通过的，管理人不再启动诉讼追收程序，直接对对外债权进行拍卖处置。

5.关于表决意见提交的特别约定：

（1）参加线上会议但逾期未提交表决意见的，视为同意本方案的整体安排；
（2）未参加线上会议的，依法将不计入本次表决的基数。

四、表决方式及期限

表决时间：请各位债权人于2026年9月15日前将表决意见提交至管理人。

表决方式：在管理人提供的系统中提交。

表决结果公告：管理人于2026年9月16日公告表决结果。

请各位债权人在自行评估诉讼风险后，仔细权衡利弊，审慎做出表决意见。

五、重要提示

关于垫资风险：诉讼追收存在不确定性，包括但不限于以下风险：（1）败诉风险：本案可能因证据不足、诉讼时效、法律适用等原因导致部分****法院驳回，垫付的诉讼费用将无法收回；（2）执行风险：即便胜诉，****公司无足额可供执行的财产，可能导致判决无法执行或无法全额执行，追回款项可能低于预期甚至为零；（3）资金占用风险：诉讼及执行周期较长，垫付资金将被长期占用，请各债权人充分评估自身资金状况后审慎决策。

关于保全措施：如需采取保全措施，请提前与管理人联系，并提供被保全人的财产线索。如无法提供财产线索，可能存在无法有效保全的情形。如无债权人表示需要保全，管理人将直接提起诉讼，不再进行保全。

关于诉讼时效：根据《****法院关于适用〈中华人民**国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第十九条第一款的规定，债务人对外享有债权的诉讼时效，****法院受理破产申请之日起中断。****公司对外享有的债权，****法院受理破产申请之日起中断，管理人将依法维护债权人的合法权益。

关于破产程序终结后的诉讼权利：根据司法实践，破产程序终结后，单一债权人原则上不得以个人名义就债务人对外债权提起诉讼。追收债务人财产涉及全体债权人清偿利益的保护，个别债权人不能要求债务人向其单独清偿。因此，请各位债权人珍惜本次诉讼追收的机会，审慎决策。

关于诉讼费退费：根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条，诉讼费用由败诉方负担。若案件取得较为理想的诉讼效果，在诉讼结****人民法院提交《退费申请》，保障各债权人的合法权益。

****集团

**辽****公司管理人

二〇二六年八月二十四日

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