深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于公开招募投资人的公告

根据债权人的申请，****中心****中心）已于 2026 年 6 月受理****（****公司）庭外重组一案，并确定**市****事务所、****事务所（特殊普通合伙）为重组协调人。****公司庭外重组和后续司法重整工作，维护债权人、出资人、职工等各方合法权益，经征求美芝股份和主要债权人的意见和建议，重组协调人决定公开招募和遴选投资人。现将本次招募事项公告如下：

一、公司概况与重组背景

****公司基本情况

美芝股份成立于 1984 年 11 月 22 日，公司股票于 2017 年 3 月 20 ****交易所挂牌上市，股票代码 002856 。公司注册地址**市福****社区梅秀路 2 ****科技园厂房 1 栋 401 ，法定代表人何申健。公司深耕建筑装饰设计与工程施工领域，拥有多项壹级施工与甲级设计资质，业务覆盖建筑装修装饰、建筑幕墙、电子与智能化等多个专业赛道。

（二）资产负债基本情况

截至 2025 年 12 月 31 日，****公司美芝股份单体总资产 121,963.82 万元（币种：人民币，下同），总负债 125,318.11 万元，资产负债率约 102.75% ，已处于资不抵债状态。****公司正式披露的定期报告和债权申报审查结果为准。

（三）招募投资人的目的

本次招募和遴选的目的在于引入符合国家战略政策支持方向、**市战略性**产业标准、具有优质产业和雄厚实力的投资人，****公司提供产业及资金等方面支持：一是有效整合产业**，实现产业升级，****公司持续经营能力和盈利能力；****公司恢复流动性，****公司经营及债务风险，优化公司的资产和负债结构；三是依法维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、债务人、出资人和投资人等各方共赢。

二、招募方式

（一）招募范围

本次招募仅接受由产业投资人牵头组成的产业投资人和财务投资人联合体报名，不接受产业投资人、财务投资人单独报名。不接受自然人、存在重大违规记录、资质存在瑕疵或者存在其他可能影响重组重整程序有序推进的主体报名。产业****公司提供产业支持和赋能，****公司股份，促进公司持续经营和盈利能力提升的意向投资人。

（二）招募须知

本公告内容对全体意向投资人同等适用。本公告不构成要约，不具有投资协议的法律约束力，所述信息仅供参考，公司和重组协调人不承担任何担保责任。如需进一步了解相关情况，意向投资人可以通过公开信息了解或****公司和重组协调人联系。

（三）程序衔接

本次庭外重组阶段招募和遴选确定的投资人，其效力延续至后续的司法重整程序。即除非有客观原因，公司未来如果进入司法重整程序的，在正式进入重整相关程序后不再另行招募和遴选投资人。意向投资人在本次庭外重组阶段所作出的承诺、递交的投资方案和签订的投资协议等，在公司进入司法重整程序后仍然有效。

（四）招募说明

本次公开招募不适用《中华人民**国招标投标法》，重组协调人有权根据案件进展决定中止、终止招募或者调整招募安排，最终解释权归重组协调人所有。

三、投资人的招募条件

（一）主体资格

1 ． 意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或者非法人组织组成的联合体，全体成员均应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，自设立以来未因违法行为受到处罚或者因涉嫌违法正在接受调查，未被列入失信被执行人名单，未被采取证券市场禁入措施，没有未结的被立案调查事项。契约型基金、信托计划或者资产管理计划不****公司第一大股东、控股股东或者实际控制人。

2 ．意向投资人具备清晰的内部决策流程，能够高效推进谈判、决策及交易落地。

3 ．联合体须明确牵头方以及各成员的分工和权利义务。联合体应当由产业投资人牵头，牵头方应当符合全部招募条件，联合体其他成员应当满足全部主体资格条件。联合体内任何一个成员只能参加一方意向投资人的报名，不得再加入其他联合体参与本次招募。

（二）资金实力

1 ．意向投资人应当具备与本项目投资规模相适应的资金实力，具有确定的资金来源且保证资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明材料或者其他履约能力证明材料。****银行账户内非受限货币资金余额不低于 5 亿元，且联合体牵头方须承诺其投资金额中自有资金占比不低于 50% 。

2 ． 联合体牵头方经审计的 2025 年度合并报表资产负债率不超过 5 0% 。

3 ． 意向 投资人 联合体作为整体， 在招募期限内需要缴纳的保证金共计 1 亿元，分 2 笔缴纳：（ 1 ）报名保证金 5000 万元，需在 报名材料提交日前 （含当日） 由联合体成员足额缴纳；（ 2 ）方案保证金 5000 万元， 需在招募期限届满前 （含当日）由联合体牵头方自身 足额缴纳。

（三）产业背景

1 ．联合体牵头方的主营业务应当符合《国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》六大未来产业方向和《**市国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》规定的**支柱产业和**产业方向产业。联合体牵头方须为具有较强科技创新属性的企业，并具备上述领域的产业背景及研发实力，拥有国际或国内领先的自主可控核心技术，****公司实现产业升级、技术迭代和战略转型的能力，****公司业务发展注入优势**，并为持续改善经营提供支撑。

2 ． 联合体牵****公司注入高端专业人才、前沿技术成果及产业化落地**的能力，通过技术协同与产业赋能，提高公司核心技术壁垒，增强持续经营能力和长期投资价值。经审计的 2025 年度合并报表中，研发费用占营业收入比例不低于 30 % 。

（四）高级管理人员

联合体牵头方的实际控制人或核心技术团队具备与其所处高新技术行业相匹配的行业背景和核心技术能力，需满足经过验证且成功的企业运营经验，其综****公司赋能，****公司在业务转型，技术升级、****公司治理等方面优化实现切实提升。

（五）投资承诺

意向投资人须作出不可撤销的承诺：

（ 1 ****公司注册地在 重整完成后至少 3 年 内不迁离**市**区。

（ 2 ）承诺提交 ****公司 维持上市地位的解决方案，方案须依法合规、具备可行性。

（ 3 ****公司当前资不抵债、存在退市风险等经营与投资风险，自愿承担全部投资风险。

四、招募流程

（一）招募期限

本次投资人公开招募的期限为 18 日，即截至 2026 年 9 月 21 日 17 时整。意向投资人需要在招募期限内完成报名和提交方案。公开招募期限结束后，重组协调人组织开展投资人遴选确认工作。

（二）报名

1 ．报名时间及方式

意向投资人需于招募期限届满前，向重组协调人同时提交纸质报名材料（一式三份）与电子版材料，提交时间以纸质材料送达时间为准。

纸质材料邮寄或者现场递交至重组协调人指定地点，以邮寄方式送达的，提交时间以邮件送达时间为准，请意向投资人预留合理的邮件在途时间；电子版材料以 “ 美芝股份庭外重组案 - 意向投资人名称 - 报名材料 ” 为文件名称与邮件主题，按照纸质版材料顺序扫描排列并整合为 1 个 PDF 文档，提交至重组协调人邮箱。意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。纸质版与电子版材料不一致的，以纸质版为准。意向投资人以联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料，并由牵头方汇总提交。

2 ．报名地点与联系人

联系人：朱律师、张律师

联系电话：181****6957 、 0755-****1195

电子邮箱：****@163.com

报名地点：**省**市福****社区上梅**横街 28 号创富大厦 720 号

3 ．意向投资人需提交的材料

（ 1 ）报名意向书（原件签字盖章）。

（ 2 ）投资承诺函（原件签字盖章）。

（ 3 ）主体资格证明材料（营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书原件、受托人身份证明等，加盖公章）。

（ 4 ）投资人基本情况简介，包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、控股股东和实际控制人情况，主营业务及其核心竞争优势介绍，资产负债、产业背景证明材料（包括但不限于行业地位说明、经营规模、研发实力、以及拟注入资产或者落地产业等相关情况说明）等信息。

（ 5 ）资金实力、履约能力证明材料，包括但不限于最近 3 个会计年度经审计的财务报表复印件（若报名机构存续时间不足 3 年，应提供自成立至今的财务报表）、企业信用报告以及联合体牵头方需提供报名材料提交日前 5 ****银行账户资金对应存款证明等。

（ 6 ）联合体情况说明文件。说明各成员分工职责（确定牵头方）、权利义务安排以及联合体内各方之间、联合体成员与美芝股份及其董事、 高级管理人员、 控股股东、 实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系等情况，组成联合体的各方不得再加入其他联合体参与美芝股份投资人招募。联合体中，各成员应均符合本次招募的全部主体资格条件，联合体牵头方需满足全部招募条件。联合体牵头方一经确定，未经重组协调人许可不得更换，如牵头方未能通过重组协调人初步审查或者未经重组协调人许可退出招募和遴选的，视为联合体整体未能通过初步审查或者退出本次招募和遴选。联合体各成员需要在投资方案中承诺，发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或者内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额。

（ 7 ）缴纳 5000 万元报名保证金的凭证。

（ 8 ）意向投资人认为需提交的其他材料，重组协调人认为必要的，亦有权要求意向投资人补充其他材料。

4 ．报名材料提交要求

（ 1 ）意向投资人须保证提交材料真实、准确、完整，不得提供虚假材料或者隐瞒重要信息。意向投资人报名参与本次招募的，视为****机关的决策批准。

（ 2 ）意向投资人应将全部报名材料装订成册，逐项加盖公章和骑缝章，并由其法定代表人或者负责人签字。联合体各成员需要在自己提交的材料上加盖公章及骑缝章，联合体牵头方还需要在全部报名材料上加盖骑缝章，并由联合体牵头方负责提交全部报名材料。本公告附件范本不接受修改。

（ 3 ）意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，重组协调人有权不予接收或者要求补正；如需补正的，意向投资人应在重组协调人要求的时限内完成，否则视为未完成报名。

（ 4 ）意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或者****机关决策批准的，或者出现其他违反承诺情况的，重组协调人有权取消其投资人竞选资格并依法追究其对美芝股份庭外重组及后续司法重整造成的实际损失责任。

5 ．保证金缴纳

意向投资人应在 报名材料提交日（含当日） 前向重组协调人指定账户足额缴纳首期报名保证金 5000 万元 （联系重组协调人获取账户信息，付款备注：美芝股份投资报名保证金） 。

未按规定缴纳报名保证金的，视为未完成报名，意向投资人丧失参与重整投资人遴选的资格。

（三）报名资格审查

意向投资人完成报名后，重组协调人将对意向投资人提交的报名材料及报名保证金缴纳情况、是否符合招募条件进行初步审查，材料齐备且已按照公告要求足额缴纳报名保证金的，即为通过初步审查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，重组协调人将通知补正，未在报名截止时间内补正材料的，视为意向投资人未完成报名。投资方案提交时间不因意向投资人对报名材料的补正而**。标书代写

完成初步审查后，重组协调人将向意向投资人发送初步审查结果通知、投资方案制作指引等文件，****公司或者重组协调人索取资料，公司及重组协调人将予以配合。

（四）方案提交

1 ．投资方案提交

（ 1 ）合格意向投资人需于报名期限届满前，依据重组协调人的要求、方式和内容，通过邮寄或者现场提交的方式向重组协调人送达切实可行且具有约束力的纸质版《投资方案》一式三份。投资方案须妥善密封。其中，邮寄方式以邮件送达时间为准，意向投资人应预留充足的邮件在途时间，且邮件需备注 “ 美芝股份投资方案 ” ；若纸质版方案未能在规定时间内送达或者提交，则视为该意向投资人放弃参与本次重整投资。《投资方案》构成要约。

（ 2 ）意向投资人提交的投资方案应包含但不限于：投资人简介、投资目的、投资金额及投入**、出资期限及资金用途、偿债方案、出资人权益调整方案、后续经营方案及产业规划和 维持上市地位 方案等核心内容 及其他与重整投资相关的条款和条件等。投资方案应当符合相关法律法规的规定。

（ 3 ）意向投资人提交的《投资方案》需由联合体牵头方加盖公章和骑缝章，并由其法定代表人或者负责人签字。全部联合体成员均需在《投资方案》上加盖公章和骑缝章，或者提交认可联合体牵头方制作的《投资方案》的文件。

（ 4 ）投资方案须密封提交，若采用邮寄方式送达的，请务必在邮件内另行密封，外包装不具备密封效力，不可作为密封凭证，重组协调人将适时在债权人代表和债务人代表的监督下组织启封，意向投资人未按照要求密封提交投资方案或者在其他报名文件中披露认购价格等关键信息的，不影响报名效力，但不得以认购价格等关键信息遭泄露为由向任何单位主张责任。

2 ．保证金缴纳

联合体牵头方 须在招募期限届满前，****银行账户向重组协调人指定账户足额支付方案保证金 5000 万元（付款备注：美芝股份投资方案保证金）。 未按照要求按时足额缴纳保证金的视为自动放弃参与遴选。

五、关于认购股份特别说明

（一）股份认购价格与限售期

意向投资人在提交的《投资方案》中 认购公司股份的价格 和限售期，须符合中国证监会《上市公司监管指引第 11 号 —— 上市公司破产重整相关事项》第 8 条第 2 款、第 9 条第 2 款和第 4 款的规定。****公司股份的报价不得低于市场参考价的 50% 。市场参考价为投资协议签订日 前 20 、 60 或者 120 ****公司股票交易均价 之一。投资人自****公司股份之日起 12 个月内，不得转让或者委托他人管理其直接****公司股份。****公司的控股股东、实际控制人、持股比例达到 5% 以上的第一大股东的，上述期限为 36 个月，其一致行动人应当一同遵守前述锁定要求。

任何报名的意向投资人视同作出承诺 ， 如果有权机构对投资人认购股份价格和限售期的规定进行调整的，意向投资人应配合协商进行调整。

（二）股份认购数量

本次投资人招募，意向投资人提交的方案中 财务投资人合计认购的股份总数不得超过 产业投资人 认购的股份数量。

六、投资人的遴选确定

（一）投资人遴选规则

1. 仅有一家适格意向投资人

仅有一家 适格意向投资人在规定期限内报名并提交投资方案，且提交的方案符合遴选要求的， 按照《****法院审理企业重整案件的工作指引 （试行）》（下称 《**中院重整指引》 ）第 82 条之规定，直接确定为投资人。

2. 多家适格意向投资人

有多家适格意向投资人在规定期限内报名并提交投资方案，且提交的方案符合遴选要求的，按照《**中院重整指引》第 81 条之规定，由债权人会议遴选确定投资人。必要时，重组协调人可以组织债权人会议确定备选投资人。

（二）重组协调人向债权人会议说明事项

需要召开债权人会议遴选确定投资人的，重组协调人将向债权人会议对意向投资人的报名情况、主体信息、投资方案等事项进行说明，供债权人参考和比较。重组协调人向债权人会议说明的内容包括但不限于 ：

1 ．投资人的主体信息。重点说明投资人的联合体组成情况和成员基本信息，牵头方的财务数据、资金实力、行业背景、核心团队。

2 ．出资人权益调整方案。重****公司股份的数量、价格、持股比例、限售期。

3 ．债权调整和受偿方案。****公司各类债权的调整和清偿方式，债权通过货币资金、股份、其他财产或者财产性权利受偿的数额、数量、比例、作价、期限。

4 ．经营方案。****公司未来业务的发展规划。

5 ． 维持上市地位 的方案。重点说明投资人对履行该方案的安排和承诺。

（三） 签署投资协议

投资协议签订相关事项，由重组协调人另行通知。 中选投资人须在重组协调人通知的期限内签署相关投资协议，并结合美芝股份实际情况，与美芝股份协商制定重组方案。协议签署时间由重组协调人另行通知。 中选的投资人若未在重组协调人规定时限内签订投资协议的，将自动丧失中选资格，其资格由备选投资人替补。

七、保证金处理

1. 未中选的意向投资人，其已缴纳的保证金将在遴选结果确定后 15 个工作日内无息原路退还。

2. 中选投资人已缴纳的保证金，在签署投资协议后转为履约保证金，并在美芝股份后续司法重整的重整计划草案获批准后，等额转为认购股份对价款。

3. 中选投资人出现违约情形（包括但不限于提供虚假材料、无故拒绝签署投资协议、未按约定足额支付投资款等），已缴纳的保证金不予退还并承担相应损失赔偿责任。

八、其他事项

1 ．意向投资人交《投资方案》后，不再重**排尽职调查工作。

2 ．重组协调人有权根据案件进展调整招募时间、遴选规则等事项，相关调整将以补充公告形式通知。

3 ．意向投资人提交报名材料即视为认可本公告全部内容，并接受后续招募安排与规则调整。

4 ．本次招募相关事项的最终解释权归重组协调人所有。

特此公告。

附件（通过扫描下方二维码获取）：

1. 报名意向书

2. 法定代表人（负责人）身份证明书

3. 授权委托书

4. 投资承诺函

****重组协调人

2026 年 9 月 4 日