第五顺位中标,四年后董事长被诉圣诺生物1098万违法所得的真实代价

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时讯快评 | 第七批集采奥曲肽围标案进入公诉：****中选资格到刑事追责，集采合3规的成本被重新定价

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﹒ 10 月 9 日晚，圣诺生物（688117.SH）公告：****公司******公司及实际控制人、董事长兼法定代表人文永均，收****人民检察院《起诉书》，以涉嫌串通投标罪被提起公诉。

﹒ 前史：2024 年 4 月，联采办就溴己新、奥曲肽等 4 个品种投标价格异常公告并约谈 37 家投标企业；奥曲肽 8 家中选企业随后把中选价从 15.98—17.28 元/瓶统一降到 8.99 元/瓶，5 月 1 日起执行。

﹒ 指控指向第七批国家组织药品集中采购的醋酸奥曲肽注射液围标：起诉书载明"相关人员承诺且圣诺制药实际也以第五顺位中标"；执标期内涉案销售 751 万余支、金额 1.17 亿余元，违法所得 1097.96 万元，公司已在 2025 年度财务报表中计提预计负债。

﹒ 从 2022 年 7 月开标到 2026 年 10 月公诉，走了 4 年 3 个月；违法所得率约 9.4%，但****公司级 + 个人级。

﹒ 更重的账在罚金之外：2025 年 6 月修订的招采信用评价制度明确，国家集采中围标串标的企业一律按"特别严重失信"顶格处置——中止涉案产品在所有省份的挂网、投标资格，并穿透至上市许可持有人。

﹒ 公司表态：生产经营正常，文永均在取保候审期间正常履职；****法院审理确定，预计影响本年度或以后年度归母净利润。

10 月 9 日晚间，科创板多肽企业圣诺生物披露了一则不算长、但分量很重的公告：子公司和董事长一起，成了刑事案件的被告单位和被告人。公告次日，多家媒体跟进报道。

需要先说清楚程序状态：案件处于公诉阶段，****法院审理，任何认定都还是"涉嫌"层面的指控。但这份起诉书里有一句话值得所有做集采品种的人读三遍——"相关人员承诺且圣诺制药实际也以第五顺位中标"。

按公司公告，本案的轮廓如下：

来源：圣诺生物公告（2026-10-09）；联采办 2024-04-17、04-29 公告；中选数据见**、****医保局第七批国采中选结果。

这不是一次突发的处罚，而是一场跨越 4 年 3 个月的追溯：中标在 2022 年，立案在 2024 年，公诉在 2026 年。中间两年，公司按期供货、按期确认收入。

而在立案之前，先到的是一轮价格核查。2024 年 4 月 17 日，****采购办公室公告称收到群众举报——溴己新注射剂、奥曲肽注射剂、哌拉**他唑巴坦注射剂、甘油果糖氯化钠注射剂 4 个品种在集采中投标价格异常；4 月 18 日至 19 日，37 家投标企业被约谈；4 月 29 日，21 家中选企业主动承诺降价，奥曲肽的 8 家中选企业把中选价从 15.98—17.28 元/瓶统一降到 8.99 元/瓶，2024 年 5 月 1 日起执行。两个月后的 6 月 28 日，******局****分局立案。

这组数字里藏着围标的识别方法：第七批集采整体平均降幅 48%，而溴己新注射剂、奥曲肽注射剂的中选价平均降幅只有 21.3% 和 26.2%。正常竞争下，各家成本、工艺、产能不同，报价本应离散；降幅温和到反常、企业之间又不约而同，这件事本身就需要解释。

很多读者对"第五顺位"没概念，但集采规则里，顺位就是钱。

第七批国采的供应地区确认规则是：拟中选企业先进行主供地区确认，第一顺位企业优先在全部供应地区中选择 1 个；此后所有拟中选企业按顺位依次确认剩余地区，直到地区选完。第七批引入了"备供企业"机制，每省形成"一主一备"的供应格局。

这意味着：顺位越靠前，越能挑走报量大的省份；顺位靠后，只能在剩下的地区里选。价格与顺位，是集采投标里两个真正决定收益的变量——而这两个变量，恰恰是串通投标最容易被动手脚的地方。

检方对本案的核心指控是：被告单位与被告人"****公司及他人相互串通投标报价，损害招标人或者其他投标人利益，情节严重"，并认定圣诺制药与文永均构成共同犯罪，文永均为直接负责的主管人员、主犯。

至于串通的具体方式、涉及哪些其他主体，公告与媒体均未披露，本文不作推测。

本案的数字很干净，值得逐项拆开看：

来源：圣诺生物公告、2026 年半年报；追诉标准见《****机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第七十六条。

把这几个数字放在一起，结论有点刺眼：围标带来的违法所得率约 9.4%，****公司送进了"违法所得超追诉线 100 倍以上"的区间。而 9.4% 这个量级的收益率，放在仿制注射剂里也不算离谱——也就是说，被追诉的不是"暴利"，而是一种长期被默认可以操作的投标行为。

这正是这轮集采合规治理的着力点：落点不是把利润打到零，而是把"串通约定价格与顺位"直接纳入刑事追责的射程。

如果只算罚金，这个案子对一家半年净利 1.35 亿的公司来说并不致命。真正的杀伤力在另一套系统里。

2025 年 6 月 5 日，国家医保局印发《关于进一步完善医药价格和招采信用评价制度的通知》，做了三处关键修订：

① 失信等级从"一般/中等/严重/特别严重"四档，调整为"失信/严重失信/特别严重失信"三档，标准整体从严；

② 在国家组织集中带量采购中围标串标的企业，一律按"特别严重失信"顶格处置——没有中间档；

③ 对"特别严重失信"生产企业，中止其全部产品在评价省份的挂网、投标资格，同时中止其涉案产品在所有省份的挂网、投标资格；评价处置原则上穿透至上市许可持有人。

对照公司自己的表述就明白了：公告写的是"****公司后续制剂品种销售等事项存在不确定性"。制剂业务 2026 上半年收入 8951.56 万元，其中相****医院渠道——一旦触发顶格失信，中止的是挂网与投标资格，而不只是一个品种的收入。

可以拿一个存量数据感受这项制度的量级：截至 2024 年底，**累计评定失信医药企业 735 家，其中"特别严重"只有 7 家。顶格处置是极少数——但围标串标恰好被明确列为"一律顶格"的情形。

2024 年 8 月 21 日，国家医保局通报了同属第七批国采、同在 2024 年 4 月那轮价格异常举报名单里的盐酸溴己新注射液串标案：6 家投标企业、自然人团伙成员与该药品部分代理商，通过签订代理协议、协商申报价格、给予利益分成等方式，事先约定了中选企业和落选企业。

当时的处置是：追回多支出的资金至医保基金；取消 4 家原中选企业中选资格；6 家企业列入国家集采"违规名单"，暂停一定期限内参与国采的资格；各省采购机构实施"严重"等级失信评级。

对比两个案子，能看到处置链条的变化：

来源：国家医保局 2024-08-21 通报；联采办 2024-04-17、04-29 公告；圣诺生物 2026-10-09 公告。两个案件源于同一轮（2024 年 4 月）价格异常举报核查，但主体与案情各自独立，此处仅作处置链条对照，不作关联认定。

从"罚企业"到"罚到人"，这是集采合规治理最实质的一步变化。企业可以换主体、换品种，但法定代表人和实控人是换不掉的。

第一，合规成本要按"追溯期"折现，不是按当期。2022 年中标、2024 年立案、2026 年公诉。任何以"当年能不能过"为标准的投标策略，都应该按事后追溯重新定价一遍。4 年这个时间尺度，足够跨过一届管理层的任期。

第二，风险不是品种级，是公司级加个人级。失信处置穿透至上市许可持有人、跨省中止涉案产品挂网；刑事追责直接到法定代表人。用"这个品种大不了不做了"来评估风险，低估了一层。

第三，集采品种的立项模型里要放一个"合规折价"。低壁垒仿制注射剂的超额利润，长期来自渠道与信息不对称；这部分空间正在被集采规则和信用制度系统性剔除。立项时把合规成本计入，不是保守，是让估值假设回到真实世界。

第四，招投标是"流程型犯罪"，销售合规体系接不住。报价审批链、代理协议审查、投标人员行为留痕——这些通常不在销售合规的覆盖范围内。溴己新案的官方通报里，串标企业正是通过代理商签协议、给分成的方式预先约定中选与落选；风险往往藏在企业与外部代理的接口上，而这一段，通常也是合规体系最容易留白的地方。

做医药 BD、招投标或合规的朋友怎么看

这起案子的关键不在罚多少钱，而在于追责层级的变化。你怎么判断它的实际影响

A. 刑事追责直接到实控人层面，震慑足够，但对企业经营的影响可能被高估；

B. 真正有杀伤力的是"特别严重失信"——中止挂网和投标资格，比罚金重得多；

C. 4 年 3 个月的追溯周期太长，反而可能让企业赌"查不到我"，威慑被时间稀释；

D. 你们公司招投标环节的合规流程，能接住这种事后追溯吗欢迎说说具体做法——我攒够案例做一期"集采合规"专篇。

判断与检验点

我们的判断：本案的意义不在个案结果，而在于集采围标的处置链条已从"医保侧行政 + 信用惩戒"延伸到"司法侧刑事追责"，且追责层级直达实控人 / 董事长。合规成本从品种级、公司级，再加了一层个人级。

可证伪条件：若法院最终仅对单位判处罚金，且未触发"特别严重失信"顶格处置（即未中止挂网、投标资格），则"围标代价被系统性重估"的判断应下调；反之，若出现顶格失信与跨省中止的正式处置，判断强化。

接下来盯五个窗口：① 一审判决（罚金金额、对文永均的刑罚与自首从轻幅度）；② 省级医保部门或联采办的信用评价处置公告（是否顶格、是否跨省中止）；③ 奥曲肽的中选资格与供应省份后续安排（备供企业是否递补）；④ 同批集采相关主体的处置进展（检方认定存在共同犯罪，是否出现其他企业公告）；⑤ 公司后续计提与信息披露。这一条同时补进「政策雷达」的集采合规跟踪表。

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