江门市蓬江区里村5号地块旧村改造合作开发项目竞投公告

备注：

（一）项目概况

里村5****门市**区里村大道与龙福路交汇处东南侧，总建设用地面积约21,113平方米，由地块一（约4,813平方米，留用地）与地块二（约16,300平方米，旧村改造用地）组成，规划性质为二类居住用地（兼容商业、商务功能），容积率上限2.0，总计容建筑面积约42,226平方米。上述规划指标以相关行政部门的正式批准文件、建筑设计方案为准。

竞投人在参加项目竞投前应对5号地块进行现场勘察，对地块现状已充分了解，并在此基础上按现状参加竞投。竞投人在竞投前应知悉，紧邻5号地块地块二建设用地红线边界处存在部分无产权建筑物、构筑物；在后续**及建筑方案设计中，应结合该等现状予以充分考虑，另行协商处置方案，妥善处理与周边居民房屋及相邻权利人的关系，避免对其造成不利影响。

（二）**模式

1.****联社通过**区农村集体资产网上交易系统公开竞投方式确定**方，对里村5号地共同进行**开发。

2.项目公司：****联社****公司作为里村5号地的承载主体及开发主体。

3.供地方式：地块一****公司的方式办理供地手续（无需支付土地出让金），地块二以公开招拍挂方式政策供地。

4.****联社负责办理地块一、地块二的供地及地上应纳入本项目拆迁范围的建筑物、构筑物拆**置补偿、清拆、产权注销等前期工作；拆迁过程中若因历史遗留****联社原因产生的开发阻碍的，应共同协商处理。**方按合同约定投入资金并主导项目开发建设。

（三）投标保证金与投入款

1.自合同签订之日起，投标保证金￥3160万元（大写：人民币叁仟壹佰陆拾万元）自动转为合同项下**方的项目投入款，**方还须于2026年11月30日前，****联社支付人民币400万元。上述两****联社统筹管理并按约****公司指定账户。

2.前述投入款专项用于以下事项：

（1）支付里村5号地块地上被拆迁人的拆**置补偿相关费用；

（2）缴纳里村5号地块地块二土地出让金；

（3）办理里村5号地块整体《不动产权证书》相关费用（含地块二剩余土地出让金、契税、印花税及合宗等相关费用）。

（四）固定收益与收益担保

1.本项目**总价为人民币1.126亿元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰陆拾万元整），**方均以“投入款”****公司支付，其中包括：

（1****联社就本项目可获得的固定收益总额为人民币 7700万元，****联社就本项目可获得的全部固定回报。如在项目竞投过程中产生溢价，溢价部****联社就本项目可获得的固定收益。

（2）**方合计投入人民币3560万元，该款项按合同约定****公司的股权出资。

2.每栋住宅取得竣工验收备案表后90日内，项目公司按该栋计容建筑面积占总住宅计容面积的比例，****联社支付对应固定收益；全部固定收益最迟不晚于首个住宅《建筑工程施工许可证》核发之日起980日内付清。**方未按约定期限取得首个《建筑工程施工许可证》的，980日期限约定期限届满之次日起算。无论何种原因，全部固定收益最迟应于【2029年12月31日】前付清。****公司****联社支付的全部款项（含固定收益及逾期利息）承担连带支付责任：项目公司销售回款不足以按期足额支付的，不足部分由**方无条件以自有资金补足；项目公司逾期支付或未支付的，****联社有权直接要求**方支付。逾期未付部分，按同期贷款市场报价利率（LPR）的二倍计付利息，****公司、**方承担连带支付责任。

3.项目某一楼栋取得竣工验收备案表后，****联社足额取得该楼栋对应的固定收益之前，**方就该楼栋不参与分红，****公司就该楼栋对应的收益；****联社足额取得该楼栋对应固定收益后，**方可以就该楼栋对应的收益进行分配，但**方对该楼栋收益的分配，****联社按约定的取得全部固定收益。

4.**方应在合同签订后的30日内，****联社协商一致，****联社提供不低于人民币7700万元保****银行保函、保险保函、保证担****联社认可的担保，****联社固定收益的实现。若以不动产担保，该担保应为权属清晰、真实合法、可依法办理抵押登记、且经有资质的评估机构评估确认价值的物业抵押或由符合偿付能力资格的主体提供的****联社认可的方式。

（五）股权结构与债转股

1.里村5号地块整体《不动产权证书》办妥，且**方已足额支付人民币 3560 万元投入款后，**方已付的投入款按合****公司的股权。

2.各方共同办理**方投入款转增注册资本的工商变更登记手续及董事、监事、高级管理人员变更备案手续。

3.债转股完成后，项目公司注册资本由人民币 10 万元增加至人民币 50 万元。****公司注册资本确定，****公司届时净资产或土地评估价值作为股权分配依据。

4.**方将已付的人民币3560万元****公司出资，其中人民币40万元计入注册资本、****公司80%股权，其余人民币3520万元计入资本公积；****公司原有已实缴注册资本人民币10****公司 20% 股权，无需另行增资。

5.股权比例自债转股工商变更完成之日起，持续至项目全部竣工验收备案、土地增值税清算完成且依合同结清全部权利义务之日止；期间，****联社、**方均不得单方转让股权、变更股权比例，亦不得将所持股权对外抵押、质押或设定担保（但因项目开发建设所需，且双方协商一致的融资除外）。

6.**方经工商变更****公司80%股权份额后90日内，须办妥首个住宅《建筑工程施工许可证》。

（六）回**置

项目各楼幢取得商品房预售许可证后，****联社自行或组织被拆迁人购买项目商品住宅作为回迁物业，购房款可直接抵扣当期应付固定收益；****联社实际拆**置需要确定；购房价格按项目同期、同楼栋、同面积段相近楼层的对外销售最低折扣价确定。

（七）项目开发与经营管理

1.债转股完成后，由**方按其****公司的管理团队组建、员工聘任、报建报批、****联社同意的融资贷款、产品定位、规划设计、招投标、材料采购、施工单位选定、工程施工、成本控制、销售定价、策划营销、人力**、财务及资金、法律事务、物业服务、售后****公司经营相关的管理与业务事项。项目公司的机构设置、管理制度（包括但不限于财务审批制度、资金使用审批制度、合同会审制度、印章使用制度、薪酬福利与绩效核制度）等均由**方按其制度体系制订，****联社合法权益。

2.****联社****公司日常经营管理，****公司职务，但有权依法行使股东知情权、监督权，必要时可自行委托****进行专项审计，审计费用由**方承担。

3.项目公司开****联社足额支付全部固定收益后，剩余可分配利润全部归**方享有，****联社不再就超出部分主张分红。项目公司运营产生的全部成本、费用、债务、亏损及税费，以及**方及其关联单位产生的债务、亏损、税费等，最终由**方承担、解决，****联社无关。

（八）税费

1.项目公司在本项目开发建设、经营及收益分配全过程中自身依法应缴纳的各项税费（包括但不限于增值税及附加、土地增值税、企业所得税、契税、印花税等），****公司的开发成本或经营成本，****公司承担，****公司无法承担时则由**方承担。因税费计缴产生的任何成本、支出，****联社约定的固定收益。

2.****公司取得的收益（包括但不限于利润分配、股息红利等），其依法应缴纳相关税费的，由**方自行申报缴纳。

3.****联社依照合同约定取得的固定收益（人民币7700万元），依法应缴纳相关税费的，****联社自行申报缴纳。

4.各方应依法履行各自纳税申报义务；除另有明确约定外，任何一方不得要求其他方代其承担本应由其自行负担的税费。

（九）退出机制与解约责任

1.**方未按合同约定履行付款及其他主要义务（包括但不限于未按期足额支付投入款、未按期提供担保、发生停工、停建、怠工情形、未按期办妥首个《建筑工程施工许可证》等；其中停工、停建、怠工的具体情形及认定标准，由双方另行签订补充协议约定，该补充协议与本协议具有同等法律效力），****联社书面催告后逾期仍超过6个月未整改的，****联社有权解除合同，并要求**方退出本项目**，具体按以下约定处理：

（1）****联社支付违约金人民币1000万元，****联社损失，****联社已实际支出且按本款约定不予返还的投入款、未付固定收益对应的预期利益损失；

（2****联社已收取的投入款中已实际用于拆**置补偿、土地出让金、办证税费的部分不予返还，该部分计入****联社赔偿的损失；未实际支出的余额经双方清算确认后返还**方；

（3）合同解除时****公司股权的，****联社书面通知后15日内，****公司全部****联社****联社指定主体并办理工商变更登记，股权回转对价即为按本款第（2****联社应返还**方的金额，经清算后为零的，**方应以人民币1元的名义对价办理转让；**方应于签****联社出具经公证的不可撤销授权文件，****联社在**方拒不配合时代为办理股权变更等手续；

（4****联社收回项目后，有权自行或另行引入**方继续开发、处置项目资产，**方、项目公司应无条件配合移交项目资料、施工现场及印章证照。由此产生的一切费用，均由**方承担。

2.****联社未按合同约定完成 5 号地块拆**置补偿协议签订、拆**置补偿款项发放、清拆腾空、产权证照注销、地块一协议出让和债权转增注册资本手续，经**方书面催告后逾期仍超过 6 个月未整改的，**方有权解除协议，并按以****联社承担责任：

（1****联社应在协议解除后 30 日内，向**方退还全部已收取的项目投入款；

（2****联社应在协议解除后 30 日内，向**方支付违约金人民币 1000 万元；违约金不足以弥补**方实际损失的，****联社还应就不足部分予以赔偿；

（3）****公司股权的，****联社指定的合理期限内配合办理股权退出手续（包括但****公司全部****联社或其指定方，或以减资方式退出），****公司****联社 100% 持股；****联社返还的已投入资金即为**方股权退出的全部对价，无需另行支付回购价款。

（4****联社未按约定期限退还投入款的，应按逾期金额以同期一年期贷款市场报价利率（LPR）的二倍向**方计付资金占用利息；****联社违约遭受的实际损失，****联社依法赔偿。

3.因不可抗力、政府规划调整、政策变更、行政管理行为或历史遗****联社过错之原因导致项目无法继续实施的，双方应首先协商调整**方案；协商不成的，任何一方均有权解除合同，双方互不承担违约责任；****公司股权的，应配合办理股权退出。

4.本项目完成、****联社固定收益全部足额回收，且项目竣工验收备案、税费清算完毕、项目公司债务清偿等条件成就后，**方通过定向减资方式退出，即仅对****公司 80% 股权办理减资，****联社持股比例由 20% 相应增至 100%；减资完成后，**方完全退出、双方权利义务结清，****联社 100% 持股。减资对价及程序依法确定。具体减资规则由双方届时另行约定处理。