安徽皖通高速公路股份有限公司关于与关联人共同设立项目公司暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：**省宣杭****公司（以下简称“项目公司”）；S24**至**高速公路**段二期工程特许经营者项目（以下简称“本项目”）
● 投资金额：****（以下简称“公司”或“本公司”）投入项目资本金约人民币2,626.96****公司注册资本金人民币200万元，****公司2%股权）。
● 本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东会审议。
● 过去12个月内（不包含本次交易），****公司股东会审议通过的事项外，本公司与****（以下简称“****集团”****公司之间发生的日常关联交易金额共计人民币23,533.43万元；****集团****公司****公司并投资项目1次，****集团****公司增资1次，金额共计人民币10,765.55万元。
上述关联交易与本次交****公司最近一期经审计净资产5%。
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、宏观行业**策风险。国家宏观经济和行业周期的影响等均将给项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响项目未来的运营收益。高速公路行业受收费政策影响较大，国家《收费公路管理条例》修订版尚未发布，高速公路收费标准、收费期限、减免政策尚存较大不确定性。
2、项目运营风险。本项目运营周期较长，运营过程中存在安全管理、环保风险、管理风险等。此外，交通拥堵、恶劣天气、交通事故等不可抗力因素也可能影响项目的运营管理。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
2026年10月，****集团、******公司（以下简称“开源**”）、****集团****公司（以下简称“水安建设”）、****集团有限公司（以下简称“交控工程”）、****集团有限公司（以下简称“交控建工”）和******公司（以下简称“迅捷物流”）组建的联合体中标S24**至**高速公路**段二期工程特许经营者项目。该项目投资估算总金额约为人民币656,739万元，资本金约131,347.8万元，占总投资的20%，本公司投入项目资本金约人民币2,626.96万元，股权占比2%。****公司于2026年10月24日披露的《关于项目中标暨关联交易的公告》（临2026-035）。
2026年11月6日，联合体各成员按投标时约定的比例签署《S24**至**高速公路**段二期工程特许经营者项目联合体投资协议》，****政府出资人代表**省长高****公司（以下简称“长高高速”）****公司。项目公司注册资本金为人民币10,000万元，长高高速、****集团、本公司、开源**、水安建设、交控工程、交控建工和迅捷****公司5%、48.5%、2%、25%、15%、3%、1%和0.5%股权。根据所占股比，分别出资注册资本金人民币500万元、4,850万元、200万元、2,500万元、1,500万元、300万元、100万元和50万元。
2、本次交易的交易要素
◆
（二）董事会审议情况
公司已于近日召开第十届董事会第三十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事汪小文、余泳、陈季**吴长明均回避表决）审议通过《****公司参与投资S24**至**高速公路**段二期项目暨关联交易的议案》。
（三）根据《****交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
（四）过去12个月内（不包含本次交易），****公司股东会审议通过的事项外，本公司与****（以下简称“****集团”****公司之间发生的日常关联交易金额共计人民币23,533.43万元；****集团****公司****公司并投资项目1次，****集团****公司增资1次，金额共计人民币10,765.55万元。
上述关联交易与本次交****公司最近一期经审计净资产5%。
二、投资标的股东的基本情况
（一）关联方基本情况
1、****
（1）基本信息
◆
（2）最近一年又一期财务数据
币种：人民币单位：万元
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2、****集团有限公司
（1）基本信息
◆
（2）最近一年又一期财务数据
币种：人民币单位：万元
◆
3、****集团有限公司
（1）基本信息
◆
（2）最近一年又一期财务数据
币种：人民币单位：万元
◆
4、******公司
（1）基本信息
◆
（2）最近一年又一期财务数据
币种：人民币单位：万元
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（二）非关联方基本情况
1、******公司
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2、****集团****公司
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3、**省长高****公司（政府出资人代表）
◆
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次交易属于《****交易所股票上市规则》规定的与关联人共同投资类别。S24**至**高速公路**段二期工程特许经营者项目采用特许经营模式，项目回报机制为完全使用者付费。特许经营者中标后，须与政府出资人****公司，在特许经营项目合同规定的特许经营期内，项目公司负责本项目的投融资、建设、管理、运营、维护，特许经营期满后，按照约****政府或其指定机构。
（二）投资标的具体信息
1、投资标的1
（1****公司基本情况
◆
截至本公告披露日，项目公司尚未设立，****公司设立登记流程。
（2）股东投资情况
币种：人民币单位：万元
◆
（3****公司董事会及管理层的人员安排
项目公司设董事会，由5名董事组成，****团委派2名，本公司、开源**、水安建设各自委派1名。董事会设董事长1名，****集团从委派的2名董事中指定候选人，由董事会选举产生。
项目公司设总经理1名，****集团推荐；副总经理3名，由开源**、水安建设、交控工程各推荐1名；财务总监1名，****集团推荐。****公司董事会批准后聘任。
2、投资标的2
（1）项目基本情况
◆
注：由于本项目开工前涉及的准备流程复杂、环节较多，预计开工时间存在一定不确定性，项目公司后续将根据项目前期各项工作推进实际情况，对具体开工时间进行动态调整。
（2）各主要投资方出资情况
本项目估算总投资为人民币656,739万元，项目资本金约人民币131,347.8万元，占总投资的20%，其中：政府出资人代表出资额占项目资本金的5%，剩余项目资本金的 95%由中标的特许经营者以其自有资金出资。根据所占股比，长高高速、****集团、本公司、开源**、水安建设、交控工程、交控建工和迅捷物流分别出资项目资本金人民币6,567.39万元、63,703.68万元、2,626.96万元、32,836.95万元、19,702.17万元、3,940.43万元、1,313.48万元和656.74万元。
（3）项目目**展情况
2026年11月3日，****运输局与联合体各成员、长高高速签署《S24**至**高速公路**段二期工程特许经营者项目初步协议》。****公司成立后，****公司****运输局签署《特许经营协议》。下****发改委报批项目核准，****运输厅报批初步设计、施工图设计。
（4）项目市场定位及可行性分析
一是该项目位于****部，是**至**的关键省际新通道的重要组成部分，途经**、**、**等地，是长三角地区进入**省的重要节点之一，具备稳健的车流量基础。
****公司高速公路运营管理经验丰富、模式成熟，能够确保项目的平稳运营。
（三）出资方式及相关情况
本项目估算总投资为人民币656,739万元，项目资本金约人民币131,347.8万元，占总投资的20%，其中：政府出资人代表出资额占项目资本金的5%，剩余项目资本金的95%由中标的特许经营者以其自有资金出资。除项目资本金外525,391.2****公司****银行贷款等方式解决。
四、联合体投资协议的主要内容
（一）合同主体
联合体牵头人：****
成员一：******公司
成员二：****集团****公司
成员三：****集团有限公司
成员四：****
成员五：****集团有限公司
成员六：******公司
（二）项目出资、融资和股权转让
1、项目投资估算总金额约为人民币656,739万元，资本金比例为项目总投资的20%。政府出资人代表与社会资本方按照约定的股权比例、出****公司。全体股东应按照所持股权比例，在建设期满前同步足额完成项目资本金出资，项目公司设立时首期到位的项目资本金不低于项目资本金的20%，且不影响金融机构对本项目的融资要求。
项目总投资额发生变动时，政府出资人出资保持不变，联合体各成员出资额按相应比例进行调整。联合体各成员如未及时出资或实际出资未达到约定的比例，违约方应按照本协议约定承担违约责任。
2、项目公司注册资本作为项目资本金的一部分，****公司设立时各方缴纳的实收资本外，资本金剩余部分须按照本项目社会投资人招标文件规定及时到位，到位比例必须满足工程建设资金的需求及融资要求；项目投资总额与项目股东各方所投入项目资本金的差额部分，****银行贷款或其他融资方式获得，项目公司为获得贷款或其他融资，可以以自身的权利及利益（包括但不限于项目收费权、项目所涉及的资产等）提供担保。
3、政府出资人不承担融资担保责任，且不承担股东借款、注资等资金支持责任。****公司经营发生困难，除联合体各方按各自出资比例通过股东借款或其****公司提供同等条件的资金支持外，政府出资人不承担的5%出资比例对应的责任，由联合体****公司中的持股比例占社会资本方合计持股比例（即95%）的相对比例分摊。
4、在项目交工验收合格且进入运营期满24个月之前，项目公司原则上不得转让本项目通行费的收费权，联合体各方亦不能转让本项目下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变联合体各方的股权比例。
在项目交工验收合格且进入运营期满24个月之后，****运输局书面同意，项目公司不得转让本项目通行费的收费权，联合体各方亦不能转让本项目下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变联合体各方的股权比例。
（三）主要权利和义务
1、联合****公司的设立工作，其他成员配合；所有成员及时履行股东出资义务；****公司签订并履行特许经营权协议等合同文本；****公司融资并提供相关资料；在项目特许经营权期满后，****公司****政府或其指定机构。
2、联合****公司开展项目建设管理工作，指定**省****公司****公司委托履行建设管理职能，****公司签订委托建设管理协议；****公司****公司委托开展项目运营管理工作，****公司签订委托运营管理协议；指定****公司开展项目配套新能源设施建设、运营管理事宜，****公司签订相关协议。有相应资质的****公司签订对应的施工总承包合同，承担的工程施工任务按本协议项目施工总承包费用及任务划分原则执行。合同****运输部颁布的招标文件条款和**省同期高速公路建设项目招标文件条款执行。
（四）项目建设
本项目工程建设工期36个月，缺陷责任期24个月。建筑安装工程采取施工总承包建设方式，施工总承包费用中**费部分为经批复的初步设计概算的85%（下浮15%）。
（五）项目运营
1、项目建成后，****政府批准的运营期内，项目公司负责进行收费、养护和管理工作。项目公司的收费、养护等运****公司管理。委托管理协议（含****公司和本公司另行签订。
2、项目通行费收入、服务设施收入、广告设施收入等与项目所有****公司所有。项目公司的收入，首先用于偿还项目建设期融资本息、支付项目管养费用等支出，项目运营有盈余的，股东各方可依法按实缴出资比例进行分配，****公司章程约定进行分配。
（六）利润分配
项目公司运营期内利润分配原则上每年进行一次。分配当年税后利润前，应当提取利润的10%****公司法定公积金。项目公司法定公****公司注册资本的50%以上时，可不再提取。项目公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先以当年利润弥补亏损。项目公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照实缴出资比例分配。法定公积金用于弥补亏损、完善公路设施的相关资本性支出或转增资本。
（七）违约处理
任何一方未按照本协议的约定履行义务、任何重大义务或所做声明或保证虚假或严重失实，则构成违约，违约方应依协议约定承担违约责任，包括但不限于赔偿对方因其违约行为而受到的全部损失等。如各股东出现借用他人资质、转包、违法分包等违法行为，项目公司有权解除与该单位的施工总承包合同。
（八）生效日期
本协议自各方签署盖章之日起生效。
五、对外投资的风险提示
（一）宏观行业**策风险
国家宏观经济和行业周期因素均将给项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响项目未来的运营收益。高速公路行业受收费政策影响较大，国家《收费公路管理条例》修订版尚未发布，高速公路收费标准、收费期限、减免政策尚存较大不确定性。
（二）项目运营风险
本项目运营周期较长，运营过程中存在安全管理、环保风险、管理风险等。此外，交通拥堵、恶劣天气、交通事故等不可抗力因素也可能影响项目的运营管理。
特此公告。
****董事会
2026年11月6日